Ст 55 гк рф с комментариями

Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к Ст. 55 ГК РФ

1. Филиалы и представительства характеризуются рядом следующих признаков:

1) это обособленные подразделения юридического лица;

2) они располагаются вне места нахождения юридического лица (см. ст. 54 ГК и комментарий к ней);

3) они не являются юридическими лицами, т.е. не имеют своего (принадлежащего им) имущества, не могут от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и т.д. (см. ст. 48 ГК и комментарий к ней). Хотя в комментируемой статье говорится о том, что филиалы и представительства наделяются имуществом, следует иметь в виду условность этого указания. Ни правом собственности, ни правом хозяйственного ведения, ни правом оперативного управления имеющимся у них имуществом филиалы и представительства не обладают. Оно принадлежит юридическому лицу, создавшему филиал (представительство). У подразделения юридического лица имущество находится лишь в техническом управлении. Филиалы и представительства не являются субъектами права гражданского;

4) филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых юридическим лицом, создающим эти обособленные подразделения. Как представляется, такие положения рассчитаны главным образом на регулирование «внутренних отношений». В положении определяются цели и предмет деятельности филиала или представительства, полномочия руководителя и пр.; при этом юридическим лицом устанавливаются «правила поведения» своего подразделения;

5) руководители филиалов и представительств назначаются юридическим лицом (уполномоченным органом юридического лица) и действуют на основании его доверенности. Доверенность необходима для представительства перед третьими лицами, т.е. требуется для того, чтобы руководитель подразделения мог выступать от имени юридического лица (во «внешних отношениях»);

6) представительства и филиалы указываются в учредительных документах юридического лица.

2. Филиалы и представительства отличаются функциями.

Представительство представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту (руководитель от имени юридического лица заключает договоры, принимает исполнение, предъявляет иски и пр.). Филиал занимается той же деятельностью, но от представительства он отличается тем, что, кроме того, он выполняет все функции юридического лица или их часть. Например, руководитель представительства образовательного учреждения от имени соответствующего юридического лица заключает договоры об оказании образовательных услуг, выступает представителем в суде и т.п. Руководитель филиала того же образовательного учреждения имеет те же полномочия, но филиал еще оказывает и образовательные услуги (в том же объеме, что юридическое лицо, или в меньшем).

3. Указание в учредительных документах юридического лица имеющихся у него филиалов и представительств, с одной стороны, требуется для обеспечения публичных интересов (с точки зрения контроля государства за деятельностью юридического лица, сбора налогов и сборов и т.д.), а с другой — призвано обеспечить интересы участников гражданского оборота. Вступая в отношения с юридическим лицом, которое представляет руководитель филиала или представительства, субъект осознает, что «за филиалом или представительством «стоит» юридическое лицо». Заключая какое-либо соглашение с юридическим лицом, контрагент благодаря указанию в учредительных документах филиалов и представительств узнает об этом обстоятельстве.

Статья 55. Представительства и филиалы юридического лица

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к статье 55 Гражданского Кодекса РФ

1. Комментируемая статья посвящена представительствам и филиалам — двум видам обособленных подразделений, расположенных вне места нахождения ЮЛ, которые отличает друг от друга единственный (функциональный) признак. Представительства предназначены только для представления интересов ЮЛ и осуществления его защиты, филиалы же могут выполнять: а) все без исключения функции или б) какую-либо часть функций ЮЛ; в) в том числе и функции представительства. Отсюда функции филиала шире функций представительства (ср. п. п. 1 и 2 ст. 55).

Представительства и филиалы могут иметь как коммерческие, так и некоммерческие организации любой формы. Данное право может быть реализовано в пределах и за пределами РФ с соблюдением законодательства соответствующего государства. Представительства (филиалы) — подразделения (т.е. составные части) ЮЛ, и в этом смысле они сопоставимы с другими его подразделениями (цехами, бригадами, участками, линиями, производствами и т.п.). Как и другие подразделения, сами представительства (филиалы) не являются ЮЛ, а значит, не имеют правоспособности, о чем закон говорит прямо и однозначно, не предусматривая исключений (абз. 1 п. 3 ст. 55 ГК, п. 4 ст. 5 Закона о некоммерческих организациях).

Представительства (филиалы) имеют два специфических признака:
а) географическую обособленность, т.е. расположенность вне места нахождения ЮЛ, которое определяется местом его государственной регистрации, осуществляемой по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а при его отсутствии — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица (п. 2 ст. 54 ГК);
б) факультативность: ЮЛ может не иметь представительств (филиалов) в принципе, с одной стороны, с другой — закрытие всех имеющихся представительств (филиалов) никак не сказывается на существовании ЮЛ. По этой причине от представительств (филиалов) следует отличать те обособленные подразделения, существование которых носит не факультативный, а необходимый характер и которые в сумме образуют ЮЛ (например, расположенные в разных районах города факультеты и институты, входящие в состав образовательного учреждения).

2. Представительства (филиалы) наделяются имуществом создавшего их ЮЛ (абз. 1 п. 3 ст. 55). Ввиду их географической обособленности данное имущество экономически учитывается на их отдельном балансе, но из-за отсутствия у них правоспособности не имеет и не может иметь юридического обособления. Поэтому данное имущество может быть объектом взыскания по обязательствам ЮЛ, причем независимо от того, идет ли речь об обязательствах, связанных с деятельностью данного (другого) представительства (филиала). По обязательствам, связанным с деятельностью представительства (филиала), ответственность несет ЮЛ, при этом его ответственность является полной и не ограничивается объемом имущества, предоставленного представительству (филиалу). Представительства (филиалы) действуют на основании положений, утвержденных ЮЛ (абз. 1 п. 3 ст. 55). Открытие представительств (филиалов) требует наличия соответствующей информации в учредительных документах ЮЛ (абз. 3 п. 3 ст. 55).

Руководство деятельностью представительства (филиала) осуществляет руководитель, который назначается ЮЛ и действует на основании доверенности (абз. 2 п. 3 ст. 55). Поэтому участники гражданского оборота вступают в правоотношения не с представительством (филиалом) ввиду отсутствия у них правосубъектности, а с создавшим их ЮЛ через физическое лицо — руководителя представительства (филиала), который является представителем ЮЛ по закону и действует в его интересах по доверенности (подробнее см. гл. 10 ГК). Полномочия руководителя должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях учредительных документов ЮЛ и положений о филиале (представительстве) либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель. При разрешении спора из договора, подписанного руководителем от имени филиала (представительства), и без ссылки на то, что договор заключен от имени ЮЛ и по его доверенности, следует выяснить, имел ли руководитель на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале (представительстве) и доверенности. Сделки, совершенные руководителем при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени ЮЛ. Руководитель вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу с соблюдением правил, предусмотренных ст. 187 ГК (п. 20 Постановления ВС и ВАС N 6/8).

3. Представительства (филиалы) следует отличать от дочернего общества (ст. 105 ГК, ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 6 Закона об акционерных обществах), особенно если последнее состоит из одного лица, т.е. является одночленным (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК). Создание и представительства (филиала), и дочернего общества может протекать в условиях стремления ЮЛ распространить сферу своего экономического влияния на другие районы. Однако представительства (филиалы) не являются ЮЛ (а значит, испытывают больший контроль и влияние со стороны ЮЛ, которое в то же время ответственно за их деятельность); напротив, дочернее общество, хотя бы и одночленное, — ЮЛ со всеми вытекающими отсюда последствиями (в том числе самостоятельной ответственностью). Представительства (филиалы) могут создавать любые ЮЛ, дочернее общество — только хозяйственные общества и товарищества. Кроме того, при создании одночленным хозяйственным обществом дочернего общества следует учитывать ограничения, предусмотренные абз. 2 п. 2 ст. 88 и абз. 2 п. 6 ст. 98 ГК, которые не распространяются на случаи создания представительства (филиала).

Статья 55 ГК РФ. Представительства и филиалы юридического лица

Текущая редакция ст. 55 ГК РФ с комментариями и дополнениями на 2018 год

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к статье 55 ГК РФ

1. В структуре юридического лица могут быть образованы обособленные подразделения, располагающиеся вне места нахождения самой организации. Правовой статус таких подразделений различается применительно к объему предоставляемых им прав и осуществляемых обязанностей.

В качестве основных видов обособленных подразделений выделяются:
— филиалы — наделяются всеми правами и несут все обязанности юридического лица в месте регистрации такого подразделения;
— представительства — обеспечивают представление интересов юридического лица на определенной территории и осуществляют их защиту, т.е. реализация прав и обязанностей осуществляется в данном случае самой организацией.

2. Отсутствие у представительства или филиала статуса юридического лица свидетельствует о том, что к участию в судебных разбирательствах должны быть привлечены не обособленные подразделения, а сами юридические лица.

Деятельность представительств и филиалов непосредственно зависит от решений самого юридического лица, в том числе при определении полномочий и периода деятельности органов управления, а также иных существенных вопросов функционирования юридического лица. Руководители подразделений осуществляют свою деятельность на основании выданной им доверенности. Структурные подразделения подлежат государственной регистрации, т.е. деятельность могут осуществлять лишь те филиалы и представительства, сведения о которых внесены в ЕГРЮЛ.

3. Судебная практика:
— постановление Президиума ВАС РФ от 25.01.2011 N 12902/10;
— информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.05.98 N 34;
— постановление Четвертого Арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу N А19-92/2014;
— решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.06.2014 по делу N А43-2942/2014.

Консультации и комментарии юристов по ст 55 ГК РФ

Если у вас остались вопросы по статье 55 ГК РФ и вы хотите быть уверены в актуальности представленной информации, вы можете проконсультироваться у юристов нашего сайта.

Задать вопрос можно по телефону или на сайте. Первичные консультации проводятся бесплатно с 9:00 до 21:00 ежедневно по Московскому времени. Вопросы, полученные с 21:00 до 9:00, будут обработаны на следующий день.

Ст 55 гк рф с комментариями

Законодательные акты, которые могут
пригодиться при создании ТСЖ

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
Статья 55 .

Представительства и филиалы юридического лица

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

1.Хотя филиалы и представительства и названы в п.1 обособленными подразделениями (более обособленными, чем обычные подразделения или составные части) юридического лица, они все-таки продолжают оставаться его составными частями, вследствие чего сами юридическими лицами быть не могут, собственной гражданской правосубъектностью и правоспособностью не обладают. Поэтому филиалы и представительства как таковые в качестве организаций в гражданском правоотношении представительства участвовать не могут. В качестве представителя юридического лица может выступать руководитель филиала или представительства. Поэтому именно ему, на его имя, а не филиалу или представительству в целом, выдается доверенность, определяющая круг его полномочий. Совместное Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 6/8 (п.20) требует наличия у руководителя филиала или представительства (должностного лица) доверенности и в том случае, когда его полномочия определены учредительными документами юридического лица, что не вполне соответствует п.3 ст.53 ГК.

2. Согласно п.2 ст.25 АПК «иск к юридическому лицу, вытекающий из деятельности его обособленного подразделения, предъявляется по месту нахождения обособленного подразделения». В этих случаях стороной по делу является юридическое лицо, взыскание производится судом с него или в пользу него.

3. Различие между филиалом и представительством состоит в объеме и характере функций того и другого. Из сопоставления пп.1, 2 коммент. статьи явствует, что круг функций филиала шире: он может включать и функции представительства. Если юридическое лицо превращает свой филиал (представительство) в юридическое лицо, это подразделение перестает быть филиалом (представительством) и вообще подразделением другого юридического лица. В составе, внутри юридического лица не может существовать другое юридическое лицо; это нарушало бы принцип имущественной обособленности и противоречило ст.48 ГК. Налицо реорганизация в форме выделения или разделения (п.1 ст.57). Выделившееся юридическое лицо и то, из которого оно выделилось, могут вступать в гражданские, в том числе договорные, правоотношения между собой и с другими лицами, а возможная зависимость одного из них от другого регулируется специальными нормами ГК (см. ст.105, 106 о хозяйственных обществах).

Copyright © 2005 — 2015

Статья 55 ГК РФ. Представительства и филиалы юридического лица

Новая редакция Ст. 55 ГК РФ

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарий к Ст. 55 ГК РФ

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (п. 3 ст. 55).

Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Необходимо также учитывать, что руководитель филиала (представительства) вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен доверенностью, другому лицу с соблюдением правил, предусмотренных ст. 187 (Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01.06.1996 N 6/8).

Другой комментарий к Ст. 55 Гражданского кодекса Российской Федерации

1. Филиалы и представительства юридического лица являются его территориально обособленными подразделениями. Различие между представительством и филиалом заключается в том, что если представительство создается для представления и защиты интересов юридического лица, т.е. с целью совершения для него юридических действий (п. 1 ст. 55), то деятельность филиала состоит в осуществлении как юридических, так и фактических действий, посредством которых могут выполняться все или определенная часть функций (целей) юридического лица, в том числе и функции представительства (п. 2 ст. 55).

В соответствии с абз. 3 п. 3 комментируемой статьи филиалы и представительства должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.

Как правило, филиалы и представительства создаются и ликвидируются самим юридическим лицом. Однако законодательство РФ предусматривает, что в отношении некоторых организаций вопросы создания и ликвидации их филиалов (представительств) находятся в компетенции ее собственника. Так, в соответствии с абз. 5 п. 3 ст. 8 Закона о высшем и послевузовском профобразовании филиалы государственных и муниципальных высших учебных заведений создаются учредителем (учредителями) по согласованию с федеральным (центральным) органом управления высшим профессиональным образованием, соответствующими органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления по месту нахождения филиала.

2. Согласно п. 3 комментируемой статьи гражданская правосубъектность (правоспособность и дееспособность) филиалов и представительств производна от правосубъектности создавшего их юридического лица. Ее пределы определяются в соответствии с законом самим юридическим лицом в положении о данном филиале или представительстве. При этом законодательством РФ для некоторых видов юридических лиц может быть предусмотрена обязанность получения лицензии филиалом самостоятельно (такая обязанность предусмотрена, например, абз. 7 п. 3 ст. 8 Закона о высшем и послевузовском профобразовании).

Юридическое лицо наделяет филиал (представительство) соответствующим имуществом, которое учитывается одновременно на балансе филиала (представительства) и на балансе юридического лица. Вместе с тем по долгам, возникшим в связи с деятельностью представительств (филиалов), юридическое лицо отвечает всем своим имуществом, а не только тем, которое было закреплено за филиалами (представительствами).

3. Руководитель филиала (представительства) назначается уполномоченным органом юридического лица. При этом представительства и филиалы юридического лица не являются его органами (см. Постановление Президиума ВАС РФ от 16 сентября 1997 г. N 435/96 // Вестник ВАС РФ. 1998. N 1).

Для осуществления юридических действий от имени юридического лица организация должна выдать руководителю филиала (представительства) доверенность. Она выдается руководителю (директору) филиала (представительства) как конкретному физическому лицу, поскольку филиал (представительство) не является самостоятельным субъектом права.

В соответствии с п. 20 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 при определении компетенции руководителя филиала (представительства) необходимо исходить из того, что соответствующие полномочия руководителя должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала (представительства).

При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснять, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале или доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Статья 55 ГК РФ. Представительства и филиалы юридического лица

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

Комментарии к ст. 55 ГК РФ

Комментируемая статья дает определение филиалов и представительств юридического лица и определяет основы их правового статуса.

Филиалы и представительства являются обособленными подразделениями юридического лица, расположенными вне места его нахождения. Последнее означает, что филиалы и представительства не должны находиться по месту государственной регистрации соответствующего юридического лица (то есть на территории, на которую распространяется компетенция инспекции ФНС, зарегистрировавшей юридическое лицо).

Сущность функций, возлагаемых на представительство, заключена в самом названии: оно представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

Филиал обладает более широкой правоспособностью. Наряду с представительскими, он осуществляет функции, отраженные в учредительных документах юридического лица в качестве видов его деятельности. Данные функции могут осуществляться филиалом как в полном объеме, так и частично, в зависимости от решения высшего органа юридического лица. При этом филиал может осуществлять и функции представительства.

Наличие у юридического лица филиала или представительства подлежит отражению в его учредительных документах, а статус филиала (представительства) фиксируется в положении о филиале (представительстве), принимаемом высшим органом данного юридического лица. Лицо, являющееся главой филиала (представительства), назначается на должность в порядке, принятом в соответствующем юридическом лице, и действуют на основании доверенности.

Поскольку филиалы и представительства являются не самостоятельной организацией, а подразделением создавшего их юридического лица, права и обязанности по сделкам, совершенным филиалом (представительством), возникают непосредственно у этого юридического лица. Ответственность за деятельность филиалов и представительств также несет учредившее их юридическое лицо.